升辉新材2023年遭遇业绩滑坡，一致行动人认定现“信披瑕疵”

在收到首轮问询后，日前，升辉新材料股份有限公司（以下简称“升辉新材”）对上交所首轮问询内容进行了回复。

升辉新材此前三年来营收规模节节攀升，但今年上半年却出现了营收、净利润水平双双下滑。而由于超七成收入来自于外销，升辉新材的盈利水平难言稳定。

招股书显示，控股股东升辉集团于2020年将所持的部分注册资本低价转让至江阴顺恒、江阴顺嘉以及赵茹珊，转让价格低于同一时间其他股东入股价。而同一时间入股的另外9名股东中，巴斯夫创业隶属于升辉新材大供应商巴斯夫集团的业务板块。由于采购量大，升辉新材对巴斯夫集团的采购价低于其他供应商。

《眼镜财经》注意到，宋浚哲及刘翠英分别担任江阴顺恒、江阴顺嘉执行事务合伙人，且系实控人近亲，但升辉新材却未承认二者的一致行动人关系，经上交所问询后才进行补充认定。

盈利稳定性欠佳

上半年业绩下滑

招股书显示，升辉新材是一家以多层共挤薄膜技术为核心，专业从事功能性薄膜材料的研发、生产和销售的新材料制造企业。

2020-2022年期间，升辉新材分别实现营收6.27亿元、7.86亿元、8.97亿元，复合增长率为19.63%。对应归属净利润5946.43万元、4373.55万元、1.08亿元。

其中，公司在2021年“增收不增利”，归属净利润下滑约26%。

2023年上半年，升辉新材实现营收约3.7亿元，较2022年同期下降13.73%。收入下滑的原因主要系部分海外客户增加部分备货及海外消费市场采购需求下降所致。同时实现净利润3439.2万元，同比降幅为32.49%。

《眼镜财经》注意到，2020-2022年及2023年上半年，升辉新材主营业务收入占总收入比重在96%以上。

其中境外销售收入占主营业务收入的比例为72.14%、72.74%、76.1%及74.37%，均超过了7成。

根据升辉新材披露，公司以境外销售为主，尚未在海外布局生产基地，针对海外大型肉类食品生产企业的及时响应需求，需付出较高的运输及服务成本。

此外，招股书还显示，公司采购的原材料主要包括PE、PA、TIE、EVOH等原料树脂，其中PE和PA采购额占采购总额超60%。报告期内，PE的采购价格分别为7.05元/kg、8.75元/kg、9.31元/kg，PA的采购价格分别为12.74元/kg、15.87元/kg、16.09元/kg。

受运输成本及原材料价格变动影响，升辉新材的毛利率存在一定波动。2020-2022年及2023年上半年，升辉新材主营业务毛利率分别为24.97%、16.51%、22.71%、22.21%。

一致行动关系现瑕疵

在问询回复中，升辉新材招股书的信息披露部分“瑕疵”有所暴露。

根据招股书，宋建新直接持有升辉新材26.47%的股份，通过升辉集团及其一致行动人合计控制86.42%有表决权的股份。其一致行动关系包括升辉集团其余股东（包文辉、包雁平、包雁飞、包华）、赵茹珊、江阴顺恒、江阴顺嘉。

招股书还显示，赵茹珊为宋建新配偶，直接持有升辉新材1.73%的股份。江阴顺嘉直接持有升辉新材2.31%的股份，其股东为宋建新之父包文辉、宋建新之母刘翠英、宋建新之侄女/外甥女包贝儿、包菲斐及包盈盈等5人，由宋建新之母刘翠英担任执行事务合伙人。

招股书显示，报告期内，升辉新材向员工实施了股权激励，并低价转让股权至宋建新亲属。

2020年11月，升辉集团将持有的部分注册资本分别转让给江阴顺恒、江阴顺嘉以及赵茹珊，转让金额分别为2310万元、1053.36万元以及786.91万元。转让价格为2.8元/元注册资本，低于同期其他股东入股价格8.54元/元注册资本。

针对入股价格差异较大，升辉新材解释称，向江阴顺嘉、赵茹珊转让股权系升辉集团股东家族内部投资规划性变动，江阴顺嘉的合伙人及赵茹珊为升辉集团的股东或股东的近亲属，看好行业前景及发展潜力、有投资升辉新材的意愿。

而关于江阴顺恒低价入股，升辉新材表示江阴顺恒为员工持股平台，系对员工进行股权激励所设立。

2020至2022年（以下简称“报告期内”）升辉新材股权激励的授予价格均为每股2.8元，各期股份支付费用分别为61.6万元、350.52万元、333.16万元。

江阴顺恒直接持有升辉新材5.07%的股份，宋建新持有江阴顺恒的份额为16.71%，其子宋浚哲担任江阴顺恒执行事务合伙人，通过持有的28.95%合伙份额间接持有升辉新材1.47%的股份。

值得一提的是，《眼镜财经》注意到，刘翠英与宋浚哲未被认定为一致行动人。上交所在首轮问询中也对一致行动关系的认定提出质疑，要求说明未将宋浚哲认定共同控制人或者一致行动人的原因及合理性。

升辉新材回复称，根据《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：“自然人及其配偶、兄弟姐妹等近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项‘投资者之间具有其他关联关系’的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。”故将宋浚哲认定为宋建新之一致行动人，宋浚哲亦出具了《关于一致行动关系的确认函》，不过不构成对升辉新材的共同控制。

同时升辉新材在回复函中表示，亦将刘翠英补充认定为一致行动人。

股东和供应商业务重合

《眼镜财经》注意到，在升辉集团将注册资本转让给江阴顺恒、江阴顺嘉以及赵茹珊同时，升辉有限亦决定将注册资本由1.41亿元增加至1.63亿元。

根据招股书，嘉衍创业、巴斯夫创业、弘坤德胜、厚普明德等9名股东对升辉有限进行增资。

其中，巴斯夫创业以1000万元认缴注册资本117.1万元，取得0.72%的股权，位列第十大股东；嘉衍创业以4000万元认缴注册资本468.38万元，取得2.88%的股权，列第五大股东。巴斯夫创业同时也为嘉衍创业合伙人，合伙份额为1.43%。

值得一提的是，巴斯夫创业所在的巴斯夫集团与升辉新材存在大量交易。升辉新材主要向巴斯夫集团、埃克森美孚、陶氏化学等国际知名化工企业采购原材料，向巴斯夫集团采购的原材料主要为PA。BASF HONGKONG LIMITED、巴斯夫（中国）有限公司、巴斯夫国际贸易（上海）有限公司作为公司原材料供应商与巴斯夫创业分属于巴斯夫集团的不同业务板块。

事实上，在巴斯夫创业入股前，升辉新材就已与巴斯夫集团存在合作关系。2020-2022年，升辉新材向巴斯夫集团的采购金额分别为4896.75万元、8673.82万元、7212.51万元，占采购总额的比例分别为10.53%、13.46%、9.73%。其中，2020年为第二大供应商，2021及2022年均为最大供应商。

升辉新材在回复函中表示，由于公司与巴斯夫集团建立了长期合作关系且采购量较大，故向巴斯夫集团采购PA的平均价格略低于向其他供应商的采购价格。

2020年9-12月以及2021年2月，升辉新材向巴斯夫集团采购PA的价格分别为1.09万元/吨、1.09万元/吨、1.09万元/吨、1.18万元/吨、1.29万元/吨；向其他供应商采购PA的价格为1.05万元/吨、1.11万元/吨、1.2万元/吨、1.2万元/吨、1.34万元/吨。2020年9月向巴斯夫集团采购的均价稍高系由于采购PA的具体牌号存在差异且采购汇率存在一定的波动。

不过，升辉新材招股书中只列举了入股前后各两个月采购单价存在的差异，更长时间以及目前最新的采购单价与其他供应商之间的对比情况，升辉新材并未进一步披露，但考虑到股东巴斯夫创业系大供应商下属业务板块，采购价格是否合理亦是关键信息之一。

升辉新材的IPO之路为何疑点重重？《眼镜财经》会继续关注。

责任编辑：刘晓燕